广东省广州市白云区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0111民初31012号

原告：冶秀龙，男，1983年5月5日出生，回族，身份证住址宁夏银川市西夏区，

委托诉讼代理人：郭江**，广东辰锦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：唐合桦，女，1982年8月10日出生，汉族，身份证住址广东省佛山市南海区，原告配偶。

被告：锁忠成，男，1993年4月1日生，回族，身份证住址宁夏同心县，

被告：马玉花，女，1998年9月20日出生，回族，户籍住址宁夏回族自治区青铜峽市，

两被告共同委托诉讼代理人：陈显玲，广东佳思特律师事务所律师。

原告冶秀龙诉被告锁忠成、马玉花合伙企业纠纷一案，本院于2021年8月27日受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员适用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告冶秀龙及其委托诉讼代理人郭江**、唐合桦，被告锁忠成及其二被告的共同委托诉讼代理人陈显玲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告冶秀龙向本院提出诉讼请求，请求法院依法判令：1.判决二被告支付原告合伙转让款354173元及利息(以354173元为本金,按照2021年6月30日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期货款市场报价利率的1.5倍自2021年6月30日开始计算利息，计算至全部归还完毕止，暂计397元）；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告冶秀龙与二被告系老乡，二被告系夫妻，2020年11月份三人商量合伙开一家台球俱乐部，由原告投资，被告负责经营，原告占50%的股份，二被告占50%。商量好后租赁了广州市白云区同德街广州市白云区同德街上埗二街31号首101铺房屋并装修，购买了空调、地毯、沙发、家具、合球桌等，以马玉花名义注册了广州市白云区同德街勇士合球俱乐部，企业性质是个体工商户，负责人是马玉花，监事是冶秀龙，财务负责人是锁忠成。在经营过程中由于理念不同，双方发生矛盾，2021年4月份双方确认原告共投资354173元，包括支付房东的75000元、装修费用150800元以及购买空调、地毯、照明、沙发、家具等设备款，被告以354173元购买原告的合伙股份，原告退出合伙，双方约定4月份被告交付一半，月底付清。由于被告资金困难，双方约定被告于2021年6月30日一次性付清上述款项，并由被告锁忠成与原告签订协议书一份，可是到期后被告却拒不支付，原告多次索要未果，遂成讼。

二被告共同答辩称，确认与原告之间存在合伙关系，也同意退还原告出资，但对退伙金额有异议，原告提交的证据有些金额是重复计算的，并且他所列举的一些支出金额是从营业收入中购买，并且还有12000元的营业款在原告手里。经核算，我方认为应当扣除55873.5元。

经审理查明：2020年11月左右，原告与二被告三人达成合伙合意，共同经营台球俱乐部。三人之间未签订书面合伙协议，口头约定由原告负责承租场地及购买设备，二被告以劳务出资，负责店铺管理经营，原告与二被告按照营业收入额五五进行分成。2020年11月26日，三人共同成立广州市白云区同德街勇士台球俱乐部，企业类型为个体工商户，法定代表人为被告马玉花，监事为原告冶秀龙，财务负责人为被告锁忠成。

2021年4月25日，原告（甲方、退股方）与被告锁忠成（乙方、受股方）签订《协议书》，载明：由于各种原因及合作经营诚信公开公正的基础不再存在，经甲乙双方协商达成如下协议，双方须共同遵守并切实履行。第一条：股权及经营权的转让。1、甲方将其持有的广州市白云区上步勇士台球俱乐部的股权及经营权转让给乙方。2、乙方同意并接受上述转让。3、乙方按甲方投入的资产清查投资款及双方确认的人民币354173元给甲方退股退款（包含签订租赁合同之日甲方一次性付给房东两押一租75000元正，佰龙居装修公司装修费用150800元正，各项甲方采买及微信及转账方式给乙方用于采买俱乐部空调、地毯、照明、沙发、家具等除台球桌以外的所有设备）。在该处手写添加标注20000元，并加盖指模。4、甲方保证向乙方转让的股权及经营权不存在第三人的请求权。5、本次股权及经营权转让完成后，甲方不再享有相应的股东及经营者权利和承担相应的义务。第二条：转让款的支付。乙方于2021年6月30日（含当日）一次性支付甲方投资款费用人民币354173元正，以甲方收到实际到账金额为准。第三条：违约责任。1、自本协议签订之日起，乙方所有的债权、债务、亏损及营利分红（包括经营场地的租赁合同变更及场地租赁所产生的一切事宜）与甲方再无任何关系。2、乙方不得以任何理由拖欠及延迟支付甲方的相关款项（如亏损、转租、转让、关闭等）。3、相关款项未退完给甲方前，乙方转租、转让、停业、关闭等均需告知甲方，否则由此给甲方造成的一切损失，均由乙方承担。

庭审中，双方一致确认：1.广州市白云区同德街勇士台球俱乐部于2020年12月5日开业，2021年4月25日原告提出退股，在此期间双方没有进行过结算，亦没有分配过收益。2.广州市白云区同德街勇士台球俱乐部从开业起至2021年1月28日之前系由原告收取店铺营业收入，故二被告认为2020年12月5日至1月28日期间原告的出资实质上是由店铺营业收入支出。3.店铺目前由二被告经营管理。

以上事实，有《协议书》、新企业注册信息附表、各类支付明细、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。

本院认为，二被告对与原告之间的合伙关系不持异议，均同意原告退伙，双方争议的焦点在于《协议书》上载明的退股数额。对此，本院认为，首先，案涉协议书是原告与被告锁忠成自愿签订，系双方当事人的真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。协议书上明确载明双方清查投资款后共同确认以354173元给原告退股退款，并约定分期还款计划，现二被告提交的证据不足以证实案涉《协议书》是基于重大误解或受到欺诈、胁迫、乘人之危等情形而做出，无法推翻协议书的合法有效性。第二，二被告主张退股数额中有部分系由店铺营业额支出，但就此提交的店铺开支收入清单明细系由原告于案涉协议书签署之前向其转交，说明二被告就店铺的营业收入情况系清楚知悉，并在此前提下方与原告签署协议书并约定退股金额，其应当对协议书内容给予充分、审慎、理性的注意，对于自身签署的协议书所带来的法律后果知悉，且被告在2021年8月亦在微信上表示愿意按照原告主张的数字给钱，因疫情影响分期履行，现二被告对此予以否认理据不足，本院不予支持。第三、原告就其出资提交了大量支付凭证及单据，且店铺现已由二被告经营管理，相应支出已转化为店铺资产，双方清查后约定退股金额，符合常理。另，关于协议书上手写并加指模的20000元金额，二被告主张该20000元是装修费，双方当时协商可以抵扣遂手写加注在协议上。原告对手写20000元的款项性质不持异议，虽表示双方未达成约定，但就此加注行为未提供合理解释，本院对此不予支持，依法认定该20000元双方合意予以抵扣。综上，二被告应向原告退还投资款334173元。协议约定乙方应于2021年6月30日支付，二被告的逾期还款行为客观上造成原告资金被占用的损失，原告要求二被告支付利息于法有据本院予以支持，但应以334173元为本金,从逾期之日即2021年7月1日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期货款市场报价利率计算至实际清偿之日止，超出部分本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十七条之规定，判决如下：

一、于本判决生效之日起五日内，被告锁忠成、马玉花向原告冶秀龙支付投资款334173元及利息（利息以334173元为本金，自2021年7月1日起按照按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期货款市场报价利率标准计算至实际清偿之日；

二、驳回原告冶秀龙的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费6618.6元，由原告冶秀龙负担381.6元，被告锁忠成、马玉花共同负担6237元。上述案件受理费已经由原告预缴，被告锁忠成、马玉花应缴纳的部分在本判决生效之日起五日内向本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向广州市中级人民法院提出，未提出的，视为同意。

审 判 员  贺 恒

二〇二二年七月七日

法官助理  郭华金

书 记 员  孔思敏